Pirelli: accordo con ChemChina, sede e know-out rimangono in Italia

ChemChina, marchio cinese fondato nel 1965, è il nuovo socio forte di Pirelli. E' stato firmato l'accordo tra gli azionisti di Camfin e China National Tire & Rubber Co. (Cnrc), controllata dal colosso cinese della chimica, per il riassetto del gruppo della Bicocca. Lo schema dell’operazione è assai complesso ma per la Pirelli inizia una nuova era. I cinesi diverranno i nuovi soci di riferimento ma l'intesa prevede che sede e know-how di Pirelli saranno mantenuti in Italia nonché verrà garantita la continuità dell'attuale struttura manageriale. L’operazione prevede la nomina del Presidente da parte di Cnrc e la permanenza di Marco Tronchetti Provera quale Ceo di Pirelli.

La partnership "rappresenta una grande opportunità per Pirelli", ha commentato il numero uno Marco Tronchetti Provera, e "l'approccio al business e la visione strategica di Cnrc garantiscono lo sviluppo e la stabilità all'azienda". "Siamo molto lieti dell'opportunità di diventare partner di Marco Tronchetti Provera e del suo team - ha commentata a sua volta Jianxin Ren, presidente di ChemChina - per continuare a costruire insieme un gruppo di portata mondiale e un leader del mercato nell'industria globale dello pneumatico". Il Centro di Ricerca e Sviluppo e l'headquarters della Bicocca continueranno a essere situati in Italia. Gli accordi siglati prevedono maggioranze rafforzate, pari al 90% del capitale sociale, per autorizzare lo spostamento dell'HQ e il trasferimento a terzi della proprietà intellettuale di Pirelli.

L'operazione prevede inoltre la nomina del presidente da parte del socio cinese ma la permanenza di Marco Tronchetti Provera quale Ceo del gruppo. La società italiana di nuova costituzione Bidco che acquisterà da Camfin le azioni Pirelli lancerà un'Opa a 15 euro per azione con l'obiettivo di togliere il titolo da Piazza Affari. Pirelli dovrebbe tornare ad essere quotata in un secondo momento (il potere di decidere spetterà a Tronchetti), entro quattro anni. Prevista anche un'Opa volontaria sulle azioni risparmio, sempre a 15 euro, con l'obiettivo di arrivare almeno al 30% del capitale risparmio per procedere al delisting. 

Gli azionisti si impegnano in un lock-up di cinque anni sulle azioni della newco. In caso di delisting è previsto che Pirelli abbia un cda composto da 16 consiglieri: 8 consiglieri, incluso il presidente (con voto decisivo in caso di parità di voto), di nomina dei cinesi e 8 consiglieri, incluso il Ceo, di nomina Camfin e dei russi di Rosneft. Il segmento Industrial tyre di Pirelli sarà riorganizzato attraverso la sua integrazione con alcune attività strategiche di Cnrc e con Aeolus, società partecipata da Cnrc. L'integrazione consentirà di raddoppiare i volumi del business Industrial da circa 6 milioni a circa a 12 milioni di gomme. Il completamento dell'intera operazione è previsto per l'estate. 

Nel dettaglio, ChemChina e Cnrc hanno raggiunto un accordo di compravendita e di co-investimento con Camfin e i suoi azionisti relativamente alla partecipazione del 26,2% del capitale di Pirelli detenuta da Camfin. Una parte di questa partecipazione sarà venduta al perfezionamento dell'accordo di compravendita mentre la restante parte sarà apportata a sindacato di voto a partire dal closing e successivamente venduta nell'ambito dell'offerta. L'acquisto sarà effettuato a un prezzo di 15 euro per azione ordinaria da parte di Bidco, detenuta al 100% da due società italiane di nuova costituzione (Newco e Holdco), che sarà controllata indirettamente da Cnrc e partecipata da Camfin attraverso il reinvestimento di una porzione dei proventi derivanti dalla vendita. 

Completato l'acquisto iniziale da parte di Bidco, Cnrc, Camfin, Coinv (società indirettamente controllata da Tronchetti Provera e con quote detenute da Intesa Sanpaolo e UniCredit) e i russi di Rosneft tramite la società Long-term Investment Luxembourg S.A. (LTI), sottoscriveranno il patto parasociale. Il patto parasociale prevede che il Ceo di Pirelli abbia il potere di decidere quando quotare nuovamente la società. Al closing, Camfin reinvestirà una parte dei proventi della vendita attraverso la sottoscrizione, alle medesime condizioni di Cnrc, di una partecipazione nella newco che rappresenterà inizialmente fino ad massimo del 49,9% del capitale. La newco sarà sempre controllata e consolidata da Cnrc. 

Per i sei mesi successivi al closing dell'Opa obbligatoria, Camfin avrà la facoltà di completare la sottoscrizione iniziale per mantenere la propria partecipazione fino a un massimo del 49,9% del capitale. La partecipazione di Cnrc nella newco non verrà mai ridotta al disotto del 50,1%. Nel contesto dell'operazione, è previsto che i russi escano dal capitale sociale di Camfin ricevendo una partecipazione diretta nella newco. Qualora, in conseguenza del livello di sottoscrizione dell'Opa pbbligatoria, la partecipazione dei cinesi nella newco dovesse essere pari al 50,1%, la restante quota, pari al 49,9%, sarà detenuta da Camfin, divenuta una società controllata al 100% da parte della Coinv in una misura compresa tra un minimo del 22,4% e un massimo del 31,9% e da parte di Rosneft in una misura compresa tra un minimo del 12,6% e un massimo del 18%. 

Bidco lancerà l'offerta sul rimanente capitale azionario ordinario di Pirelli a un prezzo di 15 euro per azione, cioè allo stesso prezzo per azione pagato da parte di Bidco a Camfin e lancerà l'Opa volontaria sull'intero capitale di risparmio di Pirelli a un prezzo per azione di risparmio di 15 euro, condizionata al raggiungimento di non meno del 30% del capitale azionario di risparmio, con l'obiettivo di un potenziale delisting di Pirelli. Il patto parasociale, che dovrà essere sottoscritto tra ChemChina, Cnrc, Camfin, Coinv e Rosneft al closing dell'operazione, prevede tra l'altro disposizioni circa il trasferimento di azioni, compresi un lock-up di 5 anni sulla newco, trasferimenti consentiti nonché una partecipazione alienabile da parte di Cnrc nella newco fino al 14,9%. 

Tale partecipazione alienabile potrà essere trasferita a non più di 3 investitori (che non potranno essere parti correlate di Cnrc o di Camfin o dei russi) designati da Camfin, a partire dalla fine del 12esimo mese e fino alla fine del 18esimo mese successivo all'offerta, o da Cnrc, a partire dall'inizio del 19esimo mese e fino alla fine del 24esimo mese successivo all'offerta, purché la partecipazione di Cnrc nella newco non sia mai ridotta al disotto del 50,1%. Nessun diritto di governance sarà garantito a questi investitori terzi. Infine, le parti stabiliscono reciproci diritti nei seguenti casi: Pirelli non sia più quotata in Borsa e l'Ipo non sia completata entro 4 anni, un'opzione put a favore di Camfin e Rosneft esercitabile a un prezzo uguale al reinvestimento di Camfin (meno i dividendi e le distribuzioni).

Se l'opzione put non fosse interamente esercitata è prevista un'opzione call a favore di Cnrc. Qualora Pirelli sia ancora quotata in Borsa, la scissione (non proporzionale) del veicolo partecipato da Cnrc e Camfin su richiesta di Camfin o Rosneft alla fine del quarto anno successivo all'operazione. Nel caso in cui la scissione sia attuata da Camfin o Rosneft è prevista un'opzione call a favore di Cnrc. Cnrc ha anche sottoscritto un impegno con J.P. Morgan Limited, che agirà in qualità di arranger e di sottoscrittore del finanziamento del debito a servizio dell'acquisizione relativo all'operazione prospettata, inclusa l'Offerta. Long Term Investments ha sottolineato che "Siamo lieti di essere parte dello sviluppo a lungo termine della partnership tra ChemChina e Pirelli. Siamo convinti che l'operazione soddisferà pienamente l'interesse degli azionisti".

Fonte: AskaNews

Via: Gruppo Camfin